As empresas, associações, sociedades empresariais e fundações têm prazo até 9 de janeiro de 2004 para reformularem os seus contratos sociais adequando-se ao novo código civil. O alerta é da Pactum Consultoria Empresarial. O advogado da Pactum, Gilson Teodoro Faust, explica que com exceção das sociedades anônimas, todas as demais empresas devem se adequar ao novo código.
Na avaliação de Faust, as mudanças são positivas. “Embora torne o processo mais burocrático já que há um número maior de regras a serem observadas, as mudanças trazem mais seriedade para as corporações, tornando as administrações mais transparentes e preservando os direitos dos sócios minoritários”, destaca Faust.
Uma das principais modificações que o novo código civil impôs às empresas diz respeito ao quórum de votação para alteração das sociedades. O novo código civil criou um mecanismo de deliberação social segundo o qual os sócios deverão se reunir obrigatoriamente em Assembléia Geral quando o número de sócios for superior a 10 e em Reunião de Sócios se o número for inferior.
Na avalição de Faust, o quórum passou a ser bem mais qualificado e mais difícil. Deliberar sobre modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação da liquidação passa a exigir um quórum mínimo de ? do capital. Para assuntos relacionados à designação de administradores, remuneração de administradores e pedido de concordata o quórum mínimo exigido é de 1/2 do capital. Com relação aos demais casos não previstos expressamente como quórum especial, a regra é de maioria dos votos dos presentes.
A obrigatoriedade de realização de Assembléia Geral nos quatro primeiros meses após o término do exercício social tem por objetivo principal avaliar as contas do administrador e destinar o resultado.
Outra inovação é a possibilidade da administração da Sociedade Ltda passar a ser exercida por um administrador contratado fora do quadro de sócios, o que indica a profissionalização das empresas. Na mesma linha, as empresas podem criar um Conselho Fiscal composto por três ou mais membros sócios ou não com o objetivo de promover a fiscalização. O conselho se reúne trimestralmente para avaliar os negócios e operações sociais e dar parecer sobre o andamento do negócio.
O advogado da Pactum sugere às empresas que contem com um profissional da área jurídica no momento de providenciarem esta adaptação à nova exigência da lei. “O profissional da área pode apresentar alternativas para que o novo modelo seja o menos burocrático possível e mais operacional”, afirma. Para Faust, é uma boa oportunidade também para as empresas prepararem o planejamento societário e sucessório como, por exemplo, a criação de holding.