O novo Código Civil (Lei 10.406/02) vai dar trabalho às empresas, já que traz diversas alterações na contabilidade. Com a junção dos códigos comercial e civil, que passa a se chamar direito das empresas, as sociedades passam a ser classificadas em empresárias e simples.
As antigas empresas limitadas – que representam 95% do total de empresas do País – são as mais afetadas pela mudança. As sociedades iniciadas a partir do dia 11, quando começou a valer o novo código, já começam a funcionar dentro das novas regras, enquanto as existentes têm prazo de um ano para se adaptar à nova legislação.
“A lei velha tinha um sistema contábil francês e um americano, agora há um sistema italiano”, cita o professor de Direito Empresarial e Perícia Contábil Wilson Alberto Zappa Hoog, diretor do Sescap/PR (Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado do Paraná). Ao invés de quatro peças e mais uma nota explicativa, o novo código reduziu a prestação de contas para três documentos: balanço patrimonial, inventário patrimonial e demonstração de resultados econômicos.
Pela nova lei, todas as empresas precisam realizar anualmente uma reunião (quando houver menos de dez sócios) ou assembléia (dez ou mais sócios) até abril do próximo exercício para aprovar a prestação de contas. “O trio contábil e a ata devem ser registrados na Junta Comercial pela sociedade empresária ou no cartório pela sociedade simples”, observa Hoog.
Muitas empresas terão que mudar de gênero. Pelo novo código, passam a ser consideradas sociedades simples todas as empresas que não desenvolvem atividades próprias de empresário, caso de sociedades de mão-de-obra qualificada de nível superior, como advogados, engenheiros e médicos (antigas sociedades civis), além das cooperativas. São classificadas como sociedades empresárias todas as que pratiquem produção ou circulação de bens e serviços, como supermercados, bancos, indústrias e todas as sociedades anônimas. “Muitos escritórios de contabilidade, hoje registrados na Junta Comercial, devem sofrer processo de transformação e migrar para o cartório”, exemplifica Hoog.
Segundo o professor, muitos empresários estão confundindo a sociedade simples com o regime de tributação Simples, bastante utilizado por restaurantes e farmácias, por exemplo. “Uma clínica médica é uma sociedade simples, mas não tem nada a ver com a tributação. Quem é optante do Simples não pode constituir uma sociedade simples”, alerta. Por causa do planejamento estratégico, há algumas vantagens para as sociedades empresárias que passarem para simples. “As simples não estão sujeitas à execução e falência como as empresárias”, comenta Hoog. Uma revendedora de veículos, por exemplo, não pode mudar o registro para o cartório com a nova lei, porém a holding de administração e participação societária pode passar para sociedade simples para se proteger.
Acertos e erros
Hoog avalia positivamente o novo código, embora opine que alguns pontos mereçam revisão. “O que o Poder Judiciário vinha aplicando, mas não estava definido na legislação, agora está resolvido”, comenta. “Mas perderam a grande oportunidade de fazer com que as antigas firmas individuais (hoje empresárias) passassem a ter responsabilidade limitada e ser pessoa jurídica”. As atuais empresárias individuais são equiparadas a jurídicas, mas respondem com todos os bens pessoais. Outra brecha apontada pelo especialista é que não foi dado tratamento específico para cisão de empresas.
Entre as inovações, o professor destaca a criação da figura de resolução de conflitos societários, para o qual o código estabelece o balanço especial. “Nenhum empresário vende sua empresa pelo valor que está no balanço patrimonial, que tem limitações”, diz. “Mas o Poder Judiciário sempre mandou fazer um balanço fidedigno que represente a empresa a valor de mercado, que agora consta do artigo 1.031 como exigência para todos os tipos de empresas na data do fato (morte ou desligamento de sócio ou dissolução)”.
Não é mais possível um casal com comunhão universal de bens formar uma sociedade. O casal que pretende montar uma empresa junto terá que mudar o regime de casamento.