A Junta Comercial do Paraná começa a distribuir nos próximos dias a todas as entidades de classe do Estado um manual com as modificações do novo Código Civil, que passa a vigorar em janeiro. Com mais de 100 páginas, o manual está sendo preparado pela equipe técnica do Departamento Nacional de Registro do Comércio, ligado ao Ministério do Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio Exterior.
O novo Código Civil revoga o antigo, de 1916, e a parte geral do Código Comercial de 1850 sobre o direito das sociedades. Entre as principais alterações está a substituição dos atos de comércio, que alterará profundamente a aplicação do direito comercial vigente, sobretudo na aplicação dos institutos da falência e da concordata.
Outra alteração importante diz respeito à subscrição das quotas sociais, que passa a ter vedação expressa em relação à prestação de serviços, devendo ocorrer necessariamente mediante aporte de capital (dinheiro ou bens).
Ainda em relação às quotas, houve modificação quanto a sua cessão que, entre sócios, pode ser efetuada independentemente da concordância dos demais, ressalvado previsão expressa constante do contrato social. A nova lei civil autoriza também a transferência de quotas a terceiro estranho à sociedade em não havendo oposição de mais de um quarto do capital social, encerrando controversa discussão doutrinária e jurisprudencial até então existente.
Quanto à administração das sociedades também houve uma alteração significativa na medida em que o novo Código Civil estabelece a possibilidade de concessão da administração a terceiro estranho à sociedade, mediante autorização unânime dos sócios, enquanto não integralizado o capital, ou de dois terços destes, após a integralização.
A nova lei criou também a figura da assembléia, que passa a ocupar o lugar de órgão mais importante nas Limitadas, para a deliberação de matérias definidas na lei ou no contrato social, sendo obrigatória a sua existência quando o número de sócios for superior a dez.
Nesse sentido, o novo Código Civil criou mecanismos específicos para a convocação e instauração da assembléia, definindo, ainda, quorum mínimo para a aprovação de matérias específicas e a periodicidade em que é obrigatória a sua realização. Existe, também, a previsão legal que disciplina a regulamentação de um Conselho Fiscal específico para as Limitadas, muito semelhante à existente para a Sociedade Anônima, porém mais simples.
As sociedades constituídas de acordo com a lei anterior terão prazo de um ano, a contar da vigência do novo Código Civil, para adequação de seus atos constitutivos às novas regras.
