Quando se pensa em sociedade anônima, logo se pensa numa grande estrutura, na emissão de ações, bolsa de valores, etc. Quando se pensa numa sociedade limitada, logo se pensa numa sociedade com estrutura familiar ou formada por pessoas próximas. Ocorre que a sociedade anônima pode ter estrutura familiar e a sociedade limitada pode ter estrutura de sociedade anônima.
A sociedade anônima tendo uma estrutura fechada, sem emissão de ações quando formada por familiares ou pessoas próximas, acaba estando sujeita as mesmas disposições aplicáveis as sociedades limitadas, assim, elas estão sujeitas a dissolução parcial. Esta possibilidade de dissolução é recente e permite a saída do sócio de forma voluntária ou não. Assim, sua saída ocorre em casos de pedido de retirada (voluntária), morte ou expulsão (involuntária). Até pouco tempo atrás, a sociedade anônima era considerada sempre uma sociedade de capital e ao não ser analisada sua estrutura, não se permitia a dissolução parcial.
A dissolução parcial da sociedade anônima permite que desde a sua constituição sejam estabelecidos dispositivos de como serão apurados os haveres do sócio que deixa de fazer parte da sociedade. Se não houver nenhuma disposição consensual, então deverá ser feito um balanço especial para serem apurados os haveres do sócio e seu pagamento.
O que deve ser analisado no caso da sociedade anônima, para se permitir ou não sua dissolução parcial é a sua estrutura, vendo se a sociedade é fechada ou aberta, além é claro dos motivos que levam a sua dissolução parcial, sendo que, exceto nos casos de morte, o principal motivo é a quebra da ” affectio societatis “.
Esta quebra da “affectio societatis” faz com que os desentendimentos entre os sócios deixem se ser suportáveis e sendo estes desentendimentos graves, poderão fazer com que a sociedade anônima não consiga executar corretamente seu objeto social ou então sejam criados obstáculos que a impeçam de realizá-lo corretamente. Nestes casos poderá o sócio pedir sua saída da sociedade antes que alguém a peça!
Robson Zanetti é Doctorat Droit Privé Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Corso Singolo Diritto Processuale Civile e Diritto Fallimentare pela Università degli Studi di Milano. robsonzanetti@robsonzanetti.com.br